Arlen y Harburg escribieron “Over the Rainbow” pensando en Judy Garland, quien con su extraordinaria interpretación la convirtió en un éxito rotundo que marcaría su carrera y su vida.
“Su propia vida, casi como una novela de Dostoievski, parecía encajar perfectamente en esta bella canción infantil que tenía color, y alegría, y belleza, y esperanza…y sin embargo era una criatura desesperada”, recordaría Harburg tras la prematura muerte de Judy.
Arlen encontró la inspiración mientras conducía por Sunset Boulevard, en Los Angeles, de camino al cine. Se le apareció la melodía, la retuvo y cuando llegó a su casa la escribió en el pentagrama, pero cuando se la tocó al piano a Yip Harburg, éste no se mostró muy entusiasmado. Arlen se la presentó entonces a su amigo Ira Gershwin, que le aconsejó aligerar la armonía, pues la sentía demasiado cargada. Este arreglo hizo que Harburg revalorara la música y se pusiera a escribir la letra, que hablaría de un mundo imaginario e ideal, por sobre el arco iris, en el que los problemas no existen, una realidad utópica conectada a los sueños.